Les mots clefs de la reprise et de la transmission d’entrepr

Un ensemble de termes spécifiques est fréquemment utilisé aussi bien sur le plan technique, que sur le plan juridique, fiscal ou celui du financement dans le cadre d’une transmission ou d’une reprise d’entreprise. “D’actif net réévalué” à la “transmission à titre onéreux”, en passant par “le créditvendeur”, “le closing” ou “la holding”, voici en quelques termes le “jargon” de la transmission/reprise d’entreprise pour comprendre et se faire comprendre sur ce marché.

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A

• Accord de confidentialité
Engagement contractuel de respect du secret, couvrant les informations échangées lors de l’analyse de l’affaire à vendre.

• Apport partiel d’actif
Une société apporte seulement une fraction de son patrimoine à une société nouvelle ou à une société existante qui augmente alors son capital.

• Actif net réévalué (ANR)
L’actif net comptable (= actifs au bilan-dettes) ne retient les actifs qu’à leur valeur historique (valeur d’entrée au bilan). L’actif net réévalué intègre les plus-values et les moins-values latentes sur les actifs, ce qui permet de mieux refléter la valeur réelle de l’entreprise.

B

• BFR (Besoin en fonds de roulement)
Passif (ressources) à court terme – actifs (emplois) à court terme de l’entreprise. On calculera ainsi le BFR comme suit : (créances clients + stocks + divers actifs court terme) – (dettes fournisseurs + divers passif court terme).

• Bimbo (Buy-in management buy-out)
Cette méthode consiste à vendre une entreprise à un groupe de repreneurs faisant partie du management de l’entreprise et des repreneurs extérieurs.

• Blind profile
Terme désignant la description anonyme d’une entreprise à vendre.

• Business angels
Personne souhaitant investir ses fonds personnels dans des entreprises en phase de démarrage (capital risque) ou en développement (capital développement) et faisant souvent bénéficier ses « protégés » de son expérience professionnelle et de son expertise.

• Business plan
Document de synthèse réalisé par le repreneur qui regroupe le descriptif du projet, l’étude de marché, les moyens à mettre en oeuvre et les états financiers prévisionnels. Il est utilisé par les banques et organismes financiers pour valider la cohérence et la faisabilité du projet et accorder les crédits.

C

• Capital-risque
Activité d’interventions en fonds propres, toujours minoritaires et temporaires, dans les entreprises dans le but de dégager ultérieurement de fortes plus-values à la revente des participations.

• Capitaux permanents
Capitaux propres + dettes à long et moyen terme.

• Crédit-vendeur
Accord par le vendeur du paiement différé dans le temps d’une partie du montant de la transaction. Ce crédit est pour le repreneur une source de financement qui viendra se substituer à une partie du crédit bancaire.

• Closing
Ultime phase des procédures et de négociation ou de validation auxquelles font face les cédants et repreneurs et au cours de laquelle les actes définitifs (transfert des titres) sont signés.

D

• Data room
Salle située la plupart du temps chez un avocat (confidentialité) dans laquelle on rassemble l’ensemble des documents que l’acheteur potentiel a besoin de consulter. Cette pratique est utilisée lorsque le repreneur ne peut pas faire auditer l’affaire sur site.

• Délai de récupération (Pay back)
Délai permettant de récupérer l’investissement.

• Dette senior
Endettement bancaire souscrit pour financer une acquisition par effet de levier.

• Dette mezzanine
Financement hybride entre la dette senior et fonds propres, qui prend généralement la forme d’obligations convertibles (OC) ou d’obligations à bons de souscription d’actions (OBSA). Son remboursement intervient après celui de la dette senior.

• Donation simple
Acte notarié par lequel le dirigeant transfère tout ou partie de la propriété de son entreprise à son successeur sans contrepartie financière.

• Donation-partage
Elle permet au dirigeant ayant au moins deux enfants d’organiser de son vivant et suffisamment à l’avance sa succession en répartissant tout ou partie de ses biens entre ses héritiers directs. Le donateur peut également destiner une partie de son patrimoine à des tiers lorsque la donation-partage porte sur des biens comprenant une entreprise individuelle.

• Due diligence
Audit complet de l’entreprise qui va permettre de confirmer ou d’infirmer la valorisation de l’entreprise.

E

• Earn-out
Méthode visant à indexer une partie du prix de cession sur les résultats futurs de l’entreprise. Négociée lors de la transmission, cette clause permet au vendeur, après avoir déjà touché une partie du prix au moment de la cession, de bénéficier ensuite d’un éventuel complément de prix.

F

• Fonds de commerce
Somme des éléments incorporels (clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, brevets, licences, etc.) et des éléments corporels (matériel et mobilier servant à l’exploitation) de l’entreprise. La valeur du stock n’est généralement pas comprise dans la valeur du fonds de commerce.

• Fusion
Opération qui consiste à réunir deux ou plusieurs entreprises pour en former une seule.

G

• Garantie de passif
Engagement du cédant qui a pour but d’assurer au repreneur que la structure achetée possède bien les qualités sur lesquelles il a fondé son prix et de prévoir, le cas contraire, un dédommagement, notamment dans le cadre d‘une augmentation de passif liée à des faits dont l’origine est antérieure à la reprise (litige avec un salarié, un client, un fournisseur, l’État, etc.).

• Garantie de la garantie
Mécanisme de protection du bénéficiaire de la garantie (le repreneur) contre toute défaillance du garant (le cédant) qui pourra consister en un séquestre d’une partie du prix de vente, en une caution bancaire solidaire, en une caution hypothécaire ou en un règlement différé d’une partie du prix.

• Goodwill
Méthode d’évaluation qui définit la valeur de l’entreprise par sa capacité à produire un “super bénéfice”. Il est obtenu en comparant le bénéfice net moyen de l’entreprise avec la rémunération qu’on aurait obtenue d’un placement à des conditions normales de l’ensemble des capitaux investis.

H

• Holding
Société dont l’objet est la détention de participations au capital d’autres sociétés.

L

• Lettre d’intention
Elle est élaborée par le repreneur qui manifeste son intention d’acquérir la cible. Elle constitue une ébauche du futur protocole d’accord dont le prix et les conditions d’achat. Elle possède une force juridique en cas d’abus d’une partie ou de l’autre.

• Location-gérance
Contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce (loueur de fonds) loue son fonds de commerce à une autre personne (locataire gérant) qui l’exploitera à ses risques et périls moyennant le paiement d’une redevance.

• Love-money
Epargne des proches du repreneur (famille et amis) qui va venir compléter l’apport personnel du repreneur pour le financement de sa reprise.

• LBO (Leverage buy out ou reprise avec effet de levier)
Technique financière d’achat d’une société avec effet de levier grâce à la constitution d’un holding disposant de capitaux. Le remboursement de la dette est assuré par les dividendes versés par l’entreprise reprise.

M

• MBI (Management buy-in)
Opération de rachat d’une entreprise impliquant financièrement une nouvelle équipe de management, extérieure à l’entreprise rachetée.

• MBO (Management buy-out)
Opération de rachat d’une entreprise impliquant financièrement l’équipe de management en place.

P

• Pacte d’actionnaires
Document contractuel qui formalise les relations entre actionnaires d’une même société. Il prévoie notamment les droits d’achat prioritaire sur les parts d’un d’entre eux qui souhaiterait céder ses actions.

• Payout ratio
Rapport entre le dividende versé et le bénéfice net. Il mesure la politique de distribution de dividendes de l’entreprise.

• Plate-forme d’initiative locale (PFIL)
Association qui accorde des prêts d’honneur, sans intérêt et sans garantie, aux créateurs et repreneurs d’entreprises, leur permettant de renforcer leur apport personnel. Les montants des prêts d’honneur et la durée de remboursement sont spécifiques à chaque structure. L’agrément d’un projet par une PFIL constitue un label de qualité, une reconnaissance qui facilite l’accès à d’autres financements (prêts bancaires, prêts à la création d’entreprises, etc.).

• Price earning ratio (PER)
Il est égal au rapport entre le cours d’une action et le bénéfice net par action.

• Protocole d’accord
Acte écrit qui organise la cession d’une entreprise entre les deux parties. Il permet de matérialiser sur le papier les résultats de la négociation et de déterminer les conditions de la vente.

R

• ROE (Return on equity)
Résultat net divisé par les capitaux propres.

• ROI (Return on investment)
Résultat net divisé par les capitaux investis.

S

• Sucess-fee
Rémunération au succès (les front-fee correspondent à une rémunération au moment de la signature du mandat).

T

• Transmission à titre onéreux
Transfert de l’entreprise à un repreneur en contrepartie d’un prix à payer au vendeur. Il peut s’agir d’une vente de fonds de commerce, d’une cession de parts sociales, d’une cession de droit au bail ou de pas de porte, d’une location gérance…

1- Le Bureau de rapprochement des entreprises (BRE), service de la Chambre de commerce et d’industrie de région Nord de France, est spécialisé dans l’accompagnement et la mise en relation entre cédants et repreneurs de PME-PMI. Pour plus d’informations et obtenir un rendez-vous avec un conseiller en cession/ acquisition de PME-PMI, contacter Claudette ADAMSKI au 03 20 63 79 71. E.mail : c.adamski@nordpasdecalais.cci.fr – 2, Palais de la Bourse, 59000 Lille.