Avis d'expert : Maître Vincent Pilarczyk, notaire, SCP Delattre Notaires à Douai

«Faire un point exhaustif sur l’objet de la vente»

«Dans le cadre d’une transmission, la démarche principale, c’est de faire un point exhaustif sur l’objet de la vente, c’est-à-dire sur ce qui sera vendu par le chef d’entreprise. Avant d’entrer dans le moindre processus d’engagement ou de discussion, j’invite tout chef d’entreprise qui envisagerait de céder à court ou moyen terme de faire le […]

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«Dans le cadre d’une transmission, la démarche principale, c’est de faire un point exhaustif sur l’objet de la vente, c’est-à-dire sur ce qui sera vendu par le chef d’entreprise. Avant d’entrer dans le moindre processus d’engagement ou de discussion, j’invite tout chef d’entreprise qui envisagerait de céder à court ou moyen terme de faire le point avec ses conseils (expert-comptable, avocat, notaire, consultant) en vue de s’assurer qu’il n’existe aucun obstacle à la cession ou qu’il n’y a pas lieu, dans le cadre de son organisation, à apporter des corrections ou des modifications afin d’optimiser économiquement, fiscalement ou juridiquement la cession et son processus. L’idéal, c’est de pouvoir étudier ces sujets le plus possible en amont, et idéalement trois ans avant toute cession. La cession de l’entreprise peut faire l’objet d’une cession de fonds de commerce ou d’une cession de titres sociaux ; ce sont essentiellement la physionomie de l’entreprise et les enjeux financiers qui guident le choix de la formule.

Quant au prix de vente, celui-ci peut bien entendu être placé sur un support financier quelconque pour produire des revenus ou être investi dans un placement immobilier. Si le chef d’entreprise souhaite maximiser la perception de revenus à partir de son prix de vente, il doit impérativement étudier au préalable l’usage d’une société patrimoniale ou d’une société holding afin de maximiser les aspects fiscaux de son futur investissement. Enfin, l’impact fiscal pour le vendeur réside essentiellement dans l’impôt de plus-value qu’il a à payer. Comme pour tous les autres sujets, le chef d’entreprise doit bien quantifier tous les impôts qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son projet. Néanmoins, on peut par exemple rappeler qu’une donation de titres sociaux avant la vente permet de gommer l’impôt de plus-value sous réserve de quelques exceptions, et que la mise en place d’une société patrimoniale ou holding peut permettre de reporter à plus tard, voire exonérer, le paiement de l’impôt. Il existe en matière de cession d’entreprise un certain nombre de régimes d’exonération et, dans certains cas, la cession de titres sociaux s’avère plus favorable, fiscalement parlant, que la cession de fonds de commerce, lorsque les deux formules sont envisageables. Tous ces points doivent être étudiés avant la cession le plus tôt possible.»