Avis d'expert : Philippe Vynckier, aassocié ADEKWA Avocats, spécialiste en droit social

«Il faut être attentif au chiffre d’affaires généré par la société»

«Quand vous accompagnez un repreneur, il faut déjà connaître le cadre juridique dans lequel la reprise va s’effectuer. Soit vous accompagnez un repreneur qui va racheter à la barre du tribunal une entreprise qui fait l’objet d’une procédure collective, soit vous l’accompagnez dans le cadre d’une cession dans le marché classique. Dans ce cas, il […]

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«Quand vous accompagnez un repreneur, il faut déjà connaître le cadre juridique dans lequel la reprise va s’effectuer. Soit vous accompagnez un repreneur qui va racheter à la barre du tribunal une entreprise qui fait l’objet d’une procédure collective, soit vous l’accompagnez dans le cadre d’une cession dans le marché classique. Dans ce cas, il faut savoir si le repreneur va racheter le fonds de commerce ou les parts composant le capital social de l’entreprise. Dans le premier cas, le repreneur n’achète que des éléments isolés, mais la société cédante subsiste et doit faire face à son propre passif. S’il achète les parts composant le capital social, la société cédante reste, mais les actionnaires changent. Le repreneur récupère alors l’intégralité des dettes de l’entreprise. L’enjeu financier n’est pas le même. Je préfère conseiller le rachat du fonds de commerce. Dans l’esprit du public, cette frontière n’est pas bien définie. Si le repreneur n’est pas bien accompagné dans le cadre de la discussion préalable, il peut se trouver embarqué par le cédant, qui a tout intérêt à céder ses parts. Ensuite, il faut être attentif au chiffre d’affaires généré par la société, comment il est réalisé, c’est-à-dire le nombre de jours d’ouverture, les horaires, si le conjoint travaille sur le site – généralement c’est un apport de main-d’œuvre non rémunéré – pour avoir une idée de la rentabilité. Je conseille toujours, outre le partenaire juridique, que le repreneur se fasse accompagner par un expert-comptable. Ils sont indissociables dans le cadre d’une bonne reprise. Le revenu à tirer de l’exploitation peut aussi impacter sa rentabilité en générant plus ou moins de charges. Entrer dans le détail du bilan, c’est un exercice très important pour dégager des solutions de reprise et se positionner en termes financiers. C’est notamment s’assurer de l’environnement local : des travaux à proximité par exemple. Autre point clé : la vérification de la situation locative du fonds de commerce ou de la société cédante c’est-à-dire la date à laquelle le bail commercial arrive à échéance. Le volet social est également très important sur un point précis. Une société peut avoir des salariés pas physiquement présents (congés maternité ou parental, arrêt maladie prolongé), qu’il faut prendre en compte dans le budget. Il faut également vérifier s’il existe des salariés protégés dans l’entreprise. Enfin, vient la question du stock. Il y a une vision physique et comptable. On fait toujours un inventaire physique. Cela permet de contrebalancer la valeur comptable. C’est un élément qui permet de déterminer l’ancienneté du stock, sa faculté de rotation : en clair, sa qualité. Ce sont des points d’accroche sur lesquels il faut être très vigilant. Souvent le cédant propose d’accompagner le repreneur. C’est toujours intéressant d’avoir le cédant à ses côtés pour assurer la transition. Mais cet accompagnement ne doit être que temporaire, car le cédant pourrait voir d’un mauvais œil certaines décisions prises par le repreneur et la cohabitation risque d’être compliquée, notamment sur la gestion du personnel.»