Annonce légale BIGBEN INTERACTIVE SA

BIGBEN INTERACTIVE

Société anonyme

Au capital de 37.077.940 euros

Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2

59273 FRETIN

320 992 977 R.C.S. LILLE METROPOLE

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bigben Interactive sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 26 juillet 2024 à 15 heures 30 au siège social, est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 ;

4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce ;

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN en qualité de membre du Conseil d’administration ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Alain FALC en qualité de membre du Conseil d’administration ;

7. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ;

8. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au président ;

9. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au directeur général ;

10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au directeur général délégué ;

11. Approbation de la politique de rémunération du président ;

12. Approbation de la politique de rémunération du directeur général ;

13. Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué ;

14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;

15. Fixation du montant de la rémunération des membres du conseil d’administration ;

16. Nomination de la société fiduciaire Métropole Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;

17. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

18. Pouvoirs pour les formalités légales.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ;

20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

21. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

22. Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

23. Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ;

24. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;

25. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société ;

27. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ;

28. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième résolution, Vingtquatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution, Vingt-septième Résolution ;

29. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ;

30. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ;

31. Pouvoirs pour les formalités légales.

Participation à l’assemblée – Formalités préalables :

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juillet 2024, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce.

Mode de participation à l’assemblée

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront :

- Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

* Se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

* Demander une carte d'admission :

o Soit auprès des services de UPTEVIA - Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX.

o Soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https ://planetshares.uptevia.pro.fr/login/.

Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site planetshares avec ses codes d'accès habituels.

Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

- Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

* Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé.

* Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nacon et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Vote par correspondance et vote par procuration :

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront :

- Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

* Soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juillet 2024.

* Soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https ://planetshares.uptevia.pro.fr/login/.

Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

- Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

* Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de UPTEVIA, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 23 juillet 2024.

* Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

* Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, UPTEVIA – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris), soit le 25 juillet 2024.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 juillet 2024, à partir de 12 h 00 (heure de Paris).

La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 juillet 2024 à 15 h 00 (heure de Paris).

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

Droit de communication des actionnaires :

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : (https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 4 juillet 2024.